법인 정관 변경되면 꼭 바꿔야 하는 이유는 뭘까

 

 

법인을 설립함에 있어서 

꼭 필요한 서류들이 있는데요.
그 중 하나가 바로 '정관'입니다.

 

정관은 일종의 규칙을 적은 

서류라고 보시면 되는데요.

 

나라에 법이 있듯이 회사에도 각종 규칙들을 정관에 

담아 문서화 했다고 생각하시면 이해가 

쉬우실 것 같습니다.

보통 정관에는 회사의 설립이나 조직, 

업무 활동 등이 규정되어 있는데요.
회사의 지배구조를 정비하고, 회사 활동에 있어서
여러 위험이 발생할 수 있는데, 

이 때 사업운영주를 보호하고 노무 관련된 제도를 

규정하면서 분쟁까지 조정할 수 있는 수단이 됩니다.

정관은 앞서 말씀드렸던 것처럼 한 회사의 규칙들을 

담고있기 때문에 회사 밖의 사람들에게는 효력도 

없고 관련도 없지만, 정관을 작성한 사람이나, 

기업과 관련된 구성원 및 기관 등은 정관에 구속됩니다.

일반적으로 주주가 정관을 작성하고 법인 설립 

등기를 할 때 반드시 제출해야하는 서류이기 때문에 

법인으로 전환 혹은 설립하기 위해서는
꼭 필요하다고 볼수 있습니다.

정관에는 크게 3가지 기재사항이 필요합니다.
절대적 기재사항, 상대적 기재사항, 

임의적 기재사항인데요.

절대적 기재사항이라고 하면 말 그대로 

'반드시', '절대적으로' 기재되어야 하는 

내용을 말합니다.

만약 이 절대적인 기재사항을 기재하지 않거나, 

누락하는 경우에는 정관 자체도 무효되고 회사 

설립 자체도 무효가 될 수 있는 거죠.

절대적 기재사항에 포함되는 것은 회사의 

기본적인 모든 것들을 말할 수 있는데요.
회사의 상호나 사업목적, 본점의 소재지, 

회사 공고방법, 발기인 주소, 성명, 주민번호,
회사 설립 시 회사가 발행할 주식의 총수, 

액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액이
해당된다고 보시면 됩니다.

그렇다면 상대적 기재사항은 어떨까요?
상대적 기재사항은 결론부터 말씀드리면

절대적 기재사항과는 달리 없어도 크게 

상관은 없는 것이긴 한데요.

이건 없어도 회사를 설립하는 것에는 크게

문제가 되거나 정관 효력이 없어진다거나 

하지는 않지만, 정관에 있어야지만이
효력이 발생하는 내용들을 말할 수 있습니다.

일반적으로는 주식 관련사항으로 주권발행, 

자사주 매입, 주식매수선택권, 현물출자 등이 있고,
임원보상사항으로 임원 보수나 상여, 퇴직금과 

유족보상금 등이 기재될 수 있습니다.

또 배당관련 사항이나, 발기인의 보수, 

특별이익, 재산인수, 설립비용 등이 속합니다.

세번째 기재사항인 임의적 기재사항에는 

효력을 명확하게 할 필요가 있을 때

기재를 하게 되는데요.

주주총회, 이사회 등의 결의에 의해 효력이 발생하는
주권종류, 주식명의개설절차, 신탁에 관한 사항이나 

주권재발행 절차, 주주 대리인 관련 인감신고, 

정기 주주총회의 소집시기나 개최장소 등이 

해당됩니다.

그럼 법인 정관 변경하는 경우에는 어떻게 해야할까요?

 

보통 회사를 설립한 이후에는 법인 정관 변경이 필요한 

상황에도 불구하고 이를 변경하지 않는 분들이 많은데요.
일반적으로 회사 내부의 정책이 달라졌거나, 회사 환경이 

이전과 달라졌음에도 설립 시의 표준정관을 보유하고 있는

경우가 있습니다.

정관에는 법무적인 부분과 세무적인 부분이 혼합되어 

기재되어 있는데 이런 부분들은 회사가 아닐 경우에도 

자주 변화가 있는 부분들이기 때문에 각종 법령이나 

법률 등이 개정될 경우에는 번거로우시더라도
법인 정관 변경을 해주시는 것이 좋습니다.

앞서 말씀드린 것과 같이 회사란 법인 정관에 

기록되어 있는 규칙으로 움직이는 집단이고, 

이것으로 보호를 받을 수도 있기 때문입니다.

만약 정관 변경이 이루어지지 않았다면,
회사에서 각종 세금 관련된 법들을 모두 준수했음에도 

불구하고 정관에 규정되어 있는 내용이 없다면 

과세관청 등에서 이를 부인할 수 있기 떄문입니다.

특히나 정관에 기재되어 있는 사항 중 임원의 보수나 

퇴직금에 관련된 규정이나 유족보상금이나 주식 등의 

배당규정 등이 변동되는 경우가 있기도 하고,
또 이런 내용들이 향후 회사를 운영하면서 발생하게 되는
가지급금이나 운영 상의 리스크 등을 처리할 수 있는 

중요 역할을 할 수 있기 때문에 변경된 경우에는 

꼭 정관 역시 변경해두는 것이 좋습니다.

법인 정관 변경에 따른 효과는 이것 말고도 있는데요.
특허권을 활용해서 가지급금을 처리하거나,
많이 가지고 있으면 독이 되는 미처분이익잉여금을 

처분할 수도 있고, 임직원의 급여가 올랐거나, 

인센티브를 지급했을 때 이 부분을 명확하게 

할 수 있기 때문에 향후에 세금을 과도하게
추징당하지 않는다는 이점이 있습니다.

그렇기 때문에 회사를 운영하면서 불필요해서 

사라진 내용들은 꼭 삭제를 하고, 새로 도입하거나

변경된 부분들은 반드시 정비해서

가지고 가시는 게 좋습니다.

법인 정관 변경할 때에도 주의사항이 필요한데요.
주주총회나 이사회를 적절하게 해서 정관을 

변경 했는지 서류를 확인하기 때문에  주주명부 및 

주주총회 소집과 관련된 증빙이 필요합니다. 
그렇기에 정관 변경과 관련된 법적 절차를 

준수해야 합니다.

또 유족보상제도나 임원보수, 대표의 가지급금, 

가수금 등의 처리, 배당 및 증자, 회사 정책자금 

활용 등의 방안도 고려해서 변경해야 하며,
경영권을 방어할 수 있는 적법한 방법이 있는지, 

보호장치가 있는지 등 꼼꼼히 살펴보아야지만이 

법인 정관 변경도 깔끔하게 할 수 있습니다.